Netzapping ProMotore - Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

(prima parte del documento)

PARTE I
FONTI NORMATIVE E DEFINIZIONI

Art. 1 - Fonti normative

1. Il presente regolamento è adottato ai sensi dell'articolo 42, comma 3, dell'articolo 94, comma 3, dell'articolo 95, dell'articolo 97, comma 2, dell'articolo 98, comma 1, dell'articolo 100, dell'articolo 101, comma 2, dell'articolo 103, commi 4 e 5, dell'articolo 106, commi 3 e 5, dell'articolo 107, comma 2, dell'articolo 112, dell'articolo 113, dell'articolo 114, commi 1, 3 e 5, dell'articolo 115, dell'articolo 116, comma 1, dell'articolo 120, comma 4, dell'articolo 122, comma 2, dell'articolo 127, dell'articolo 133, dell'articolo 144, comma 1, dell'articolo 155, comma 3, dell'articolo 159, comma 8 e dell'articolo 165, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 2 - Definizioni

1. Nel presente regolamento si intendono per:
a) "Testo Unico ": il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
b) "società di gestione del mercato": la società che gestisce il mercato nel quale gli strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni
c) "depositario": il soggetto presso il quale sono depositati gli strumenti finanziari in custodia e amministrazione;
d) "warrant": gli strumenti finanziari che conferiscono la facoltà di acquistare o di sottoscrivere, alla o entro la data di scadenza, un certo quantitativo di azioni;
e) "emittenti strumenti finanziari diffusi": gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a dieci miliardi di lire e con un numero di azionisti o obbligazionisti superiore a duecento.

PARTE II
APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO

TITOLO I
SOLLECITAZIONE ALL'INVESTIMENTO

Capo I - Disposizioni generali

Art. 3 - Definizioni

1. Nel presente Titolo si intendono per:
a) "responsabile del collocamento": il soggetto che organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico;
b) "periodo di adesione": il periodo in cui è possibile aderire alla sollecitazione;
c) "regolamento della Banca d'Italia": il regolamento adottato dalla Banca d'Italia con provvedimento del 1 luglio 1998 nella parte riguardante l'offerta in Italia di quote di fondi comuni o di azioni di Sicav di paesi dell'Unione Europea previsti dagli articoli 42, comma 1, e 50, comma 2, del Testo Unico e rientranti nell'ambito di applicazione delle direttive comunitarie in materia di organismi di investimento collettivo;

Art. 4 - Contenuto della comunicazione

1. La comunicazione prevista nell'articolo 94, comma 1, del Testo Unico contiene la sintetica descrizione dell'offerta e l'indicazione dei soggetti che la promuovono, attesta l'esistenza dei presupposti necessari per l'esecuzione dell'offerta, è corredata delle informazioni indicate nell'Allegato 1A ed è sottoscritta da coloro che in qualità di offerente, emittente e responsabile del collocamento intendono effettuare la sollecitazione.

Art. 5 - Contenuto del prospetto informativo

1. Il prospetto informativo previsto nell'articolo 94, comma 1, del Testo Unico è redatto secondo gli schemi in Allegato 1B. Le indicazioni relative al prezzo, alla quantità dei prodotti finanziari ed ai soggetti incaricati del collocamento, se non conosciute al momento della pubblicazione del prospetto informativo, possono essere inserite in avvisi integrativi da pubblicare ai sensi del successivo articolo 9.

2. In aggiunta al prospetto informativo i soggetti indicati nell'articolo 4 possono redigere una nota informativa sintetica secondo lo schema in Allegato 1D

3. Il responsabile del collocamento attesta, mediante dichiarazione allegata alla comunicazione, che il prospetto informativo è redatto secondo i predetti schemi e contiene le informazioni rilevanti ai fini dell'articolo 94, comma 2, del Testo Unico di cui sia venuto a conoscenza nel corso delle verifiche effettuate.

4. Gli emittenti che abbiano già pubblicato un prospetto informativo o di quotazione possono, per ogni ulteriore sollecitazione eseguita nei successivi dodici mesi, riutilizzare il medesimo prospetto, aggiornandone le informazioni ed integrandolo con una nota relativa alle caratteristiche dei prodotti oggetto della nuova sollecitazione.

5. In casi eccezionali e fermo il rispetto delle finalità indicate dall'articolo 94, comma 2, del Testo Unico, la Consob può escludere, su richiesta dei soggetti indicati nell'articolo 4, la pubblicazione di alcune delle informazioni previste negli schemi indicati nell'Allegato 1B.

6. Se la sollecitazione ha ad oggetto prodotti finanziari per i quali non sono previsti appositi schemi, la Consob stabilisce, su richiesta dell'offerente, il contenuto del prospetto.

Art. 6 - Documento informativo sull'emittente

1. Gli emittenti strumenti finanziari quotati o diffusi hanno facoltà di pubblicare, contestualmente al bilancio o alla relazione semestrale e comunque entro sessanta giorni dalla pubblicazione di tali atti, un documento contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1B. Tali informazioni possono essere inserite in alternativa in una nota di accompagnamento al bilancio di esercizio o alla relazione semestrale. Gli emittenti strumenti finanziari quotati che si siano avvalsi di detta facoltà sono tenuti a predisporre il documento allo scadere di ogni dodici mesi.

2. Il documento è trasmesso alla Consob e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'emittente, nonché, in caso di emittenti quotati, presso la società di gestione del mercato. Di tali adempimenti è data notizia mediante l'avviso previsto negli articoli 83 e 110 o mediante comunicato trasmesso ad almeno due agenzie di stampa.

3. Il documento di cui al comma 1, se integrato con una nota contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1B, può essere utilizzato come prospetto informativo anche ai fini di quanto previsto dall'articolo 94, comma 3, del Testo Unico. Per eventuali ulteriori sollecitazioni anteriori alla scadenza del termine di dodici mesi indicato nel comma 1, i soggetti indicati nell'articolo 4 possono trasmettere alla Consob la sola nota integrativa predisposta per ciascuna di dette ulteriori sollecitazioni.

Art. 7 - Istruttoria della Consob

1. La comunicazione prende data dal giorno in cui la stessa perviene alla Consob. Se la Consob comunica all'offerente, entro sette giorni, che la comunicazione è incompleta, questa prende data dal giorno in cui pervengono alla Consob le informazioni o la documentazione mancanti.

2. Quando la sollecitazione riguarda prodotti finanziari non quotati né diffusi, l'autorizzazione prevista nell'articolo 94, comma 3, del Testo Unico è rilasciata entro quaranta giorni dalla data della comunicazione.

3. Il termine previsto nel comma precedente è di venti giorni nel caso in cui la sollecitazione riguardi:
a) strumenti finanziari non quotati né diffusi emessi da società che abbiano già emesso altri strumenti finanziari quotati o diffusi della stessa categoria ovvero azioni quotate o diffuse;
b) azioni o quote di OICR o fondi pensione aperti se è stato già pubblicato un prospetto informativo secondo gli schemi indicati nell'Allegato 1B per prodotti della medesima categoria.

4. I termini previsti nei commi 2 e 3 sono sospesi in caso di richiesta di documentazione o informazioni e riprendono a decorrere dal ricevimento da parte della Consob di quanto richiesto.

Art. 8 - Pubblicazione del prospetto informativo

1. Almeno cinque giorni prima dell'inizio del periodo di adesione il prospetto ovvero il documento informativo sull'emittente e la nota integrativa sono resi pubblici mediante:
a) deposito presso la Consob dell'originale e di una copia riprodotta su strumenti informatici;
b) deposito di altre copie, da mettere a disposizione di chi ne faccia richiesta, presso l'offerente, l'emittente, gli intermediari incaricati del collocamento e, nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati, presso la società di gestione del mercato;
c) contestuale pubblicazione su organi di stampa adeguatamente diffusi di un avviso redatto secondo lo schema in Allegato 1C, o con altre forme preventivamente autorizzate dalla Consob.

2. In luogo dell'avviso previsto nel comma 1, lettera c):
a) può essere pubblicata la nota informativa sintetica. In tal caso il prospetto informativo e la nota informativa sintetica sono messi a disposizione presso gli intermediari incaricati del collocamento almeno tre giorni prima dell'inizio del periodo di adesione;
b) nell'ipotesi dell'articolo 6, comma 3, può essere pubblicata, almeno il giorno prima dell'inizio del periodo di adesione, la nota integrativa. Entro lo stesso termine sono curati gli adempimenti indicati al comma 1, lettere a) e b).

Art. 9 - Pubblicazione degli avvisi integrativi

1. Nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati o finalizzate alla quotazione l'eventuale avviso integrativo previsto dall'articolo 5 è pubblicato con le stesse modalità utilizzate per il prospetto informativo. Con esso sono resi noti:
a) entro il giorno antecedente l'inizio del periodo di adesione, il prezzo massimo di offerta, salvo che, trattandosi di sollecitazione avente ad oggetto strumenti finanziari già quotati, sia consentito all'investitore di indicare il prezzo massimo di sottoscrizione e/o di acquisto;
b) almeno cinque giorni prima dell'inizio del periodo di adesione, il numero complessivo degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione e dell'eventuale collocamento presso investitori istituzionali, il numero minimo degli strumenti finanziari da collocare con la sollecitazione e l'indicazione dei soggetti incaricati del collocamento;
c) non appena determinato, il prezzo stabilito per la sollecitazione.

2. Nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari non quotati e di sollecitazioni non finalizzate alla quotazione l'avviso integrativo con l'indicazione del prezzo è reso noto entro il giorno antecedente l'inizio del periodo di adesione con le stesse modalità indicate nel comma 1.

3. Copia degli avvisi previsti nei commi precedenti è trasmessa alla Consob contestualmente alla loro pubblicazione.

Art. 10 - Riconoscimento del prospetto informativo

1. Il prospetto predisposto per una sollecitazione all'investimento o per una quotazione, conforme alla direttiva n. 80/390/CEE e sottoposto al controllo preventivo dell'autorità competente di un altro Stato membro dell'Unione Europea, ovvero di un altro Stato che abbia concluso un apposito accordo con l'Unione Europea, è riconosciuto dalla Consob quale prospetto informativo, purché:
a) la sollecitazione in Italia sia effettuata simultaneamente o ad una data ravvicinata all'offerta o alla quotazione effettuata nello Stato ove ha sede l'autorità che ha preventivamente controllato il prospetto;
b) il prospetto sia tradotto in lingua italiana;
c) il prospetto sia accompagnato da una nota integrativa contenente le informazioni relative alla sollecitazione in Italia redatta secondo le indicazioni dell'Allegato 1E.

2. Ai fini del riconoscimento del prospetto informativo:
a) la comunicazione contiene le informazioni previste nell'Allegato 1E;
b) il termine previsto dall'articolo 7, comma 2, è di quindici giorni;
c) il prospetto, accompagnato dalla nota integrativa, è pubblicato almeno un giorno prima dell'inizio del periodo di adesione.

3. La Consob può non riconoscere il prospetto informativo, qualora questo benefici di dispense o deroghe parziali conformi alla direttiva n. 80/390/CEE non consentite dalla normativa italiana ovvero qualora non sussistano in Italia le stesse circostanze che giustificano le dispense o deroghe parziali accordate dall'autorità che ha controllato preventivamente il prospetto.

Art. 11 - Aggiornamento del prospetto informativo

1. Ogni fatto nuovo o inesattezza del prospetto informativo che possa influire sulla valutazione dei prodotti finanziari oggetto della sollecitazione, che si verifichi o sia riscontrata nel periodo intercorrente tra la pubblicazione del prospetto e la conclusione del periodo di adesione, forma oggetto di apposito supplemento da allegare al prospetto informativo e da pubblicare con le stesse modalità utilizzate per quest'ultimo.

2. Il supplemento è pubblicato decorsi cinque giorni dal suo ricevimento da parte della Consob con le eventuali modifiche da questa richieste.

Art. 12 - Diffusione di notizie, svolgimento di indagini di mercato e raccolta di intenzioni di acquisto

1. Prima della pubblicazione del prospetto informativo sono consentiti la diffusione di notizie, lo svolgimento di indagini di mercato e la raccolta di intenzioni di acquisto attinenti a sollecitazioni all'investimento purché:
a) vengano diffuse esclusivamente informazioni relative a fatti già resi pubblici in ottemperanza ad obblighi previsti da disposizioni vigenti;
b) la relativa documentazione venga trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione;
c) venga fatto espresso riferimento alla circostanza che sarà pubblicato il prospetto informativo e ai luoghi in cui lo stesso sarà disponibile;
d) venga precisato che le intenzioni d'acquisto raccolte non costituiscono proposte di acquisto.

Art. 13 - Svolgimento della sollecitazione

1. L'offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o che operano nell'interesse di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta copia del prospetto informativo o della nota informativa sintetica, corredati degli eventuali avvisi integrativi e supplementi. Nel caso previsto dall'articolo 6, comma 3, sono consegnati o messi a disposizione su strumenti informatici i documenti contabili di informazione periodica pubblicati dopo la predisposizione del documento informativo sull'emittente utilizzato per la sollecitazione.

2. L'offerente ed il responsabile del collocamento curano la distribuzione del prospetto informativo e della nota informativa sintetica presso gli intermediari incaricati del collocamento.

3. Il periodo di adesione ha inizio entro sessanta giorni dalla data in cui è possibile pubblicare il prospetto e non può avere durata inferiore a due giorni.

4. L'adesione alla sollecitazione è effettuata mediante la sottoscrizione del modulo predisposto dall'offerente o con altre modalità equivalenti indicate nel prospetto. Il modulo contiene almeno gli elementi di identificazione dell'operazione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:
a) l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del prospetto informativo e della eventuale nota informativa sintetica;
b) il richiamo all'eventuale paragrafo "avvertenze per l'investitore" contenuto nel prospetto informativo.

5. La sollecitazione è revocabile nei casi previsti nel prospetto informativo.

6. I criteri di riparto indicati nel prospetto informativo assicurano la parità di trattamento tra gli aderenti alla sollecitazione. Il riparto è effettuato dal responsabile del collocamento.

7. Entro cinque giorni dalla conclusione del periodo di adesione il responsabile del collocamento pubblica, con le stesse modalità utilizzate per il prospetto informativo, un avviso contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1F. Copia di tale avviso è trasmessa contestualmente alla Consob e, in caso di sollecitazione avente ad oggetto strumenti finanziari quotati o finalizzata alla quotazione, alla società di gestione del mercato.

8. Il responsabile del collocamento, entro due mesi dalla pubblicazione dell'avviso previsto nel comma 7, trasmette alla Consob le ulteriori informazioni indicate nell'Allegato 1F.

Art. 14 - Norme di correttezza

1. I soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, del Testo Unico si attengono a principi di correttezza, trasparenza e parità di trattamento dei destinatari della sollecitazione e si astengono dal diffondere notizie in contrasto con il prospetto informativo volte ad influenzare l'andamento delle adesioni.

2. L'offerente e i soggetti incaricati del collocamento, in particolare:
a) rispettano le modalità operative indicate nel prospetto;
b) compiono, con la massima tempestività, le attività necessarie per il perfezionamento dell'investimento e quelle comunque connesse all'esercizio di diritti degli investitori.

3. L'offerente, l'emittente ed il responsabile del collocamento sono tenuti ad assicurare l'equivalenza tra le informazioni contenute nel prospetto e quelle, aventi il medesimo oggetto, comunque fornite nel corso della sollecitazione e dell'eventuale collocamento presso investitori istituzionali, ivi comprese quelle desumibili dagli studi resi pubblici dai soggetti indicati dall'articolo 95, comma 2, del Testo Unico. Copia degli studi e dei documenti utilizzati per il collocamento presso investitori istituzionali è inviata alla Consob non appena tali documenti siano stati predisposti.

Art. 15 - Compravendita degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione o ad essi collegati

1. I soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, del Testo Unico, tra il quindicesimo giorno precedente e il trentesimo giorno successivo al periodo di adesione, possono effettuare per conto proprio operazioni di compravendita degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione o ad essi collegati, quotati in Italia, solo sui mercati regolamentati e a condizione che tali operazioni non siano idonee ad influenzare sensibilmente la quotazione degli strumenti finanziari stessi.

2. Sono fatte salve le operazioni di compravendita tra l'offerente e i soggetti incaricati del collocamento in conseguenza dell'esercizio delle facoltà previste da contratti di opzione tra essi conclusi.

3. Entro il trentunesimo giorno successivo al termine del periodo di adesione i soggetti indicati nel comma 1 comunicano al pubblico i dati complessivi delle operazioni di compravendita degli strumenti finanziari in detto comma previsti, ad esclusione di quelle concluse in conseguenza di obblighi di quotazione sul mercato nonché di quelle concluse contestualmente su strumenti finanziari derivati e sui relativi strumenti finanziari collegati per quantitativi correlati. La comunicazione è contestualmente inoltrata, per il tramite di un soggetto congiuntamente incaricato, alla società di gestione del mercato che la mette immediatamente a disposizione del pubblico e ad almeno due agenzie di stampa; copia della comunicazione è trasmessa alla Consob.

4. I soggetti incaricati del collocamento mantengono separata evidenza delle compravendite degli strumenti finanziari previsti dal comma 1 nella registrazione delle loro operazioni.

Art. 16 - Obblighi informativi

1. Dalla data di pubblicazione del prospetto informativo e fino alla conclusione della sollecitazione la Consob può richiedere, ai sensi dell'articolo 114, commi 3 e 4, del Testo Unico, agli offerenti, ai controllanti degli offerenti e degli emittenti, alle società da essi controllate, ai soggetti incaricati del collocamento ed ai soggetti che svolgono servizi connessi all'emissione o al collocamento che siano resi pubblici notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico.

2. Dalla data della comunicazione prevista nell'articolo 94 del Testo Unico e fino a un anno dalla conclusione della sollecitazione, la Consob può:
a) richiedere notizie e documenti, ai sensi dell'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), del Testo Unico, ai soggetti indicati nel comma 1 nonché ai loro amministratori, sindaci, revisori e dirigenti;
b) eseguire ispezioni, ai sensi dell'articolo 115, comma 1, lett. c), del Testo Unico, presso i soggetti indicati nel comma 1.

Art. 17 - Criteri generali per la predisposizione di annunci pubblicitari

1. L'annuncio pubblicitario deve essere chiaramente riconoscibile in quanto tale. Le informazioni contenute nell'annuncio debbono essere espresse in modo chiaro e corretto ed essere coerenti con quelle riportate nel prospetto informativo.

2. Il messaggio pubblicitario trasmesso con l'annuncio non deve essere tale da indurre in errore circa le caratteristiche, la natura ed i rischi dei prodotti offerti e del relativo investimento.

3. Successivamente alla pubblicazione con le modalità indicate nell'articolo 8 del documento previsto dagli articoli 6, 61 o 63, è consentito diffondere annunci pubblicitari connessi alla sollecitazione, purché riferiti alle sole caratteristiche dell'emittente o dei prodotti finanziari oggetto di sollecitazione già rese pubbliche.

4. Ogni annuncio pubblicitario reca, con modalità tali da garantire un'immediata ed agevole percezione, la seguente avvertenza: "prima dell'adesione leggere il prospetto informativo". Nel caso di utilizzazione di strumenti audiovisivi, l'avvertenza deve essere riprodotta almeno in audio.

Art. 18 - Illustrazione di rendimenti conseguiti e di altri dati

1. L'annuncio pubblicitario che riporti i rendimenti conseguiti dall'investimento proposto deve:
a) illustrare tali rendimenti utilizzando le relative informazioni contenute nel prospetto informativo vigente al momento della divulgazione dell'annuncio pubblicitario; se il prospetto informativo non contiene informazioni relative ai rendimenti gli stessi sono illustrati con i criteri indicati nell'Allegato 1B;
b) precisare i parametri utilizzati per la loro determinazione;
c) indicare tali rendimenti al netto degli oneri fiscali e, ove ciò non sia possibile, specificare che essi sono al lordo degli oneri fiscali;
d) specificare che non vi è garanzia di ottenimento di uguali rendimenti per il futuro.

2. Gli annunci pubblicitari che riportino risultati di statistiche, di studi o elaborazioni di dati, o comunque vi facciano riferimento, devono indicare le fonti.

Art. 19 - Diffusione degli annunci pubblicitari

1. Gli annunci pubblicitari possono essere diffusi decorsi dieci giorni dalla loro trasmissione alla Consob, con le eventuali modificazioni da questa indicate.

2. Possono essere diffusi dal giorno successivo a quello dell'inoltro alla Consob gli annunci pubblicitari contenenti esclusivamente una o più delle seguenti indicazioni:
a) denominazione, sede sociale ed eventuali sedi secondarie, capitale sociale, oggetto sociale, azionisti, gruppo societario di appartenenza e ruolo dei soggetti che partecipano all'operazione;
b) periodo della sollecitazione e recapito dei soggetti presso i quali è possibile assumere informazioni o aderire alla stessa;
c) denominazione, tipologia, periodo di operatività dell'investimento proposto ed estremi delle eventuali, connesse autorizzazioni;
d) rendimenti conseguiti dall'investimento proposto, nonché composizione ed ammontare del patrimonio, limitatamente ai casi in cui l'annuncio sia riferito a OICR e fondi pensione aperti.

Capo II - Disposizioni particolari riguardanti quote o azioni di OICR

Sezione I - Disposizioni comuni

Art. 20 - Disposizioni applicabili

1. Alle sollecitazioni riguardanti quote o azioni di OICR si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del Capo I, oltre a quelle degli articoli seguenti.

Art. 21 - Pubblicazione del prospetto informativo

1. Il prospetto informativo riguardante le sollecitazioni di cui all'articolo precedente è pubblicato con le modalità previste nell'articolo 8, lett. a) e b), entro il giorno precedente l'inizio del periodo di adesione. In occasione della pubblicazione, l'offerente comunica alla Consob la data di inizio del periodo di adesione.

Art. 22 - Svolgimento della sollecitazione e norme di correttezza

1. Il periodo di adesione ha inizio entro sei mesi dalla data in cui è possibile pubblicare il prospetto informativo o, per gli OICR esteri armonizzati, dalla conclusione della procedura prevista dal paragrafo 2 della Sezione II del regolamento della Banca d'Italia.

2. Prima del perfezionamento dell'operazione copia del prospetto informativo è consegnata all'investitore. In ogni momento è consegnata gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta copia dei documenti menzionati nel prospetto.

3. Il modulo di sottoscrizione contiene le indicazioni previste nell'Allegato 1B.

4. L'offerente ed i soggetti che effettuano il collocamento impartiscono disposizioni e vigilano per assicurare la correttezza del comportamento di chi opera per loro conto.

5. Non si applica l'obbligo di pubblicazione previsto dall'articolo 13, comma 7. Le informazioni previste dall'articolo 13, commi 7 e 8, sono trasmesse alla Consob entro un mese dalla chiusura della sollecitazione.

Sezione II - Quote o azioni di OICR italiani o esteri non armonizzati

Art. 23 - Obblighi informativi

1. Dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo Unico e fino ad un anno dalla conclusione della sollecitazione riguardante quote o azioni di OICR italiani o esteri non armonizzati, gli offerenti trasmettono alla Consob:
a) entro dieci giorni dalla scadenza del termine massimo stabilito per la loro redazione, i documenti periodici contabili dei patrimoni gestiti;
b) entro quindici giorni dall'approvazione da parte dell'autorità competente, le modifiche apportate ai regolamenti ovvero agli statuti degli OICR gestiti;
c) entro dieci giorni dalla loro definizione, le modifiche apportate alle convenzioni trasmesse in allegato alla comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo Unico e le nuove convenzioni al riguardo stipulate.

Art. 24 - Aggiornamento del prospetto informativo relativo a quote o azioni di OICR aperti

1. Ogni variazione delle informazioni contenute nel prospetto informativo pubblicato relativo a quote o azioni di OICR italiani o esteri non armonizzati comporta il suo aggiornamento mediante pubblicazione, con le modalità previste dall'articolo 8, lett. a) e b):
a) di un supplemento da allegare al prospetto nei casi indicati nell'Allegato 1G;
b) della parte di prospetto informativo modificata, negli altri casi.

2. La parte di prospetto modificata può essere diffusa, con le eventuali modifiche richieste dalla Consob, decorso il termine di venti giorni dalla sua comunicazione.

3. Il prospetto informativo contenente l'aggiornamento dei dati periodici e le informazioni già inserite nei supplementi previsti nel comma 1, lettera a), è pubblicato entro il mese di febbraio di ciascun anno.

4. Sono tempestivamente comunicate ai singoli partecipanti le variazioni concernenti l'identità del gestore, le caratteristiche essenziali del fondo, l'aumento delle spese applicabili ai partecipanti in misura superiore al venti per cento, nonché le caratteristiche dei nuovi fondi inseriti nel prospetto. Le altre variazioni delle informazioni contenute nel prospetto sono comunicate contestualmente alla trasmissione dell'aggiornamento dei dati periodici ivi contenuti, da effettuare entro il mese di febbraio di ciascun anno.

5. La Consob può, di volta in volta, stabilire diverse modalità di comunicazione ai partecipanti.

Sezione III - Quote o azioni di OICR esteri armonizzati

Art. 25 - Prospetto informativo

1. Il prospetto informativo riguardante quote o azioni di OICR esteri armonizzati, pubblicato in lingua italiana:
a) reca l'attestazione che lo stesso è una traduzione fedele dell'ultimo prospetto ricevuto o approvato dall'autorità estera;
b) contiene l'indicazione che lo stesso è depositato presso la Consob;
c) riporta in allegato il documento integrativo previsto dal paragrafo 1 della Sezione II del regolamento della Banca d'Italia ed il modulo di sottoscrizione.

2. Il documento integrativo ed il modulo di sottoscrizione contengono le informazioni relative alla commercializzazione in Italia e sono redatti secondo gli schemi in Allegato 1H. Tali informazioni sono coerenti con la nota informativa sul modulo organizzativo prevista dal paragrafo 3 della Sezione III del regolamento della Banca d'Italia.

Art. 26 - Aggiornamento del prospetto informativo

1. Se al prospetto riguardante quote o azioni di OICR esteri armonizzati, ricevuto o approvato dall'autorità estera, sono apportate variazioni, il prospetto aggiornato o l'eventuale supplemento è tempestivamente trasmesso alla Consob unitamente alla versione in lingua italiana e ad una attestazione di vigenza dell'autorità estera. Il prospetto aggiornato in lingua italiana è contestualmente messo a disposizione presso i soggetti incaricati del collocamento.

2. Alle variazioni riguardanti il documento integrativo ed il modulo di sottoscrizione si applica l'articolo 24, commi 1 e 2. Se le variazioni riguardano il modulo organizzativo, l'aggiornamento è autorizzato entro il termine previsto nella Sezione IV del regolamento della Banca d'Italia.

3. Le variazioni del prospetto informativo che riguardano le caratteristiche essenziali dell'investimento o che comportano l'aumento delle spese applicabili ai partecipanti in misura superiore al venti per cento sono trasmesse tempestivamente a questi ultimi previa comunicazione alla Consob.

Art. 27 - Obblighi informativi

1. Gli offerenti quote o azioni di OICR esteri armonizzati diffondono in Italia i documenti e le informazioni diffusi nello Stato di provenienza nei termini e con le modalità in esso previsti, salve le prescrizioni dei successivi commi 2 e 3. Di tali obblighi informativi è fornito alla Consob un elenco dettagliato.

2. I rendiconti periodici nonché, ove non contenuti nel prospetto, il regolamento di gestione o lo statuto degli OICR sono messi a disposizione del pubblico, nella versione in lingua italiana, presso la sede secondaria in Italia ovvero, se non costituita, presso le sedi e le filiali situate nei capoluoghi di regione della banca corrispondente in Italia. I partecipanti hanno diritto di ottenere, anche a domicilio, copia dei predetti documenti.

3. Il valore unitario della quota o azione dell'OICR calcolato con la periodicità richiesta dal regolamento o dallo statuto è pubblicato su almeno un quotidiano avente adeguata diffusione nelle zone di commercializzazione del prodotto, con indicazione della relativa data di riferimento. Sullo stesso quotidiano sono pubblicati gli avvisi di convocazione delle assemblee dei partecipanti e di pagamento dei proventi in distribuzione.

Art. 28 - Investitori professionali

1. Se la commercializzazione di quote o azioni di OICR esteri armonizzati è rivolta solo agli investitori definiti dall'articolo 31, comma 2, del regolamento n. 11522 del 1° luglio 1998, si applica esclusivamente l'obbligo di pubblicazione del valore della quota o dell'azione previsto dall'articolo 27, comma 3. In tale caso non è consentito lo svolgimento di attività pubblicitaria.

Capo III - Disposizioni particolari riguardanti fondi pensione aperti

Art. 29 - Disposizioni applicabili

1. Alla raccolta delle adesioni a fondi pensione aperti si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del Capo I e gli articoli 21 e 22, commi 1, 2, 3 e 4.

Art. 30 - Aggiornamento del prospetto informativo

1. Nel caso di variazioni delle informazioni contenute nel prospetto informativo riguardante fondi pensione aperti si applica l'articolo 24, commi 1, 2 e 3.

Art. 31 - Norme di correttezza e obblighi informativi

1. Nella raccolta delle adesioni a fondi pensione aperti i soggetti incaricati rispettano, tenuto conto delle caratteristiche del prodotto offerto, le disposizioni dettate dall'articolo 26, lett. a), c), d) ed e), dall'articolo 28, commi 1, lett. a), 2 e 5 e dall'articolo 29 del regolamento Consob n. 11522 del 1° luglio 1998. A coloro che agiscono per conto dei soggetti incaricati della raccolta delle adesioni si applicano, in occasione di offerte fuori sede, le regole di comportamento previste dagli articoli 95 e 96 del predetto regolamento.

2. Agli offerenti sono applicabili le disposizioni contenute nell'articolo 23, lett. a) e b), nonché, limitatamente alle modifiche relative alle convenzioni di delega di gestione, quelle contenute nella lettera c) dello stesso articolo.

Capo IV - Disposizioni transitorie e finali

Art. 32 - Emittenti strumenti finanziari diffusi

1. Le disposizioni degli articoli 6 e 7, comma 3, non si applicano alle sollecitazioni aventi ad oggetto prodotti finanziari di emittenti con strumenti finanziari diffusi che abbiano assolto da meno di un anno gli obblighi informativi previsti nel Capo VI del Titolo II della Parte III. A tali sollecitazioni si applica l'articolo 7, comma 2.

2. Per le sollecitazioni previste nel comma 1 sono utilizzabili gli schemi di prospetto relativi alle sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari di emittenti quotati solo se gli emittenti hanno pubblicato almeno una volta un prospetto informativo conforme allo schema previsto per le sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari di emittenti non quotati.

Art. 33 - Casi di inapplicabilità

1. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo Unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle sollecitazioni:
a) rivolte ad un numero di soggetti non superiore a duecento;
b) aventi ad oggetto prodotti finanziari di ammontare complessivo non superiore a 40.000 euro;
c) in cui è richiesto un investimento unitario minimo non inferiore a 250.000 euro;
d) finalizzate al reperimento di mezzi per lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale;
e) effettuate nell'ambito di vendite coattive connesse a procedimenti previsti dalla legge;
f) aventi ad oggetto strumenti finanziari rappresentativi dell'intero capitale o della partecipazione di controllo quando debbano essere accettate da un solo soggetto o da più soggetti di concerto;
g) rivolte ai componenti gli organi sociali o ai dirigenti dell'emittente, delle società che lo controllano, ne sono controllate o sono controllate dal medesimo soggetto che controlla l'emittente;
h) aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti in opzione ai soci di emittenti non aventi azioni o obbligazioni convertibili quotate o diffuse.

2. Le disposizioni previste dall'articolo 94, commi 1 e 3, del Testo Unico e dagli articoli 4, 7, 11, comma 2 e 19, comma 1, del presente regolamento non si applicano alle sollecitazioni:
a) aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili quotate;
b) aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili diffuse;
c) aventi ad oggetto prodotti finanziari di ammontare complessivo non superiore a 5.000.000 di euro;
d) rivolte ai dipendenti, ex dipendenti e agenti delle società indicate nella lett. g) del comma precedente nonché ai soggetti ad esse legati da rapporti di collaborazione coordinata e continuativa.

3. Alle sollecitazioni indicate nella lett. a) del comma precedente non si applicano inoltre l'articolo 13, comma 8; a quelle indicate nella lett. b) non sia applica l'articolo 13, commi 7 e 8 e a quelle indicate nella lett. d) non si applicano gli articoli 8, comma 1, lett. c) e 13, commi 7 e 18. Entro trenta giorni dalla conclusione della sollecitazione l'emittente comunica alla Consob il numero degli assegnatari e il quantitativo assegnato.

Art. 34 - Norma transitoria

1. Per le sollecitazioni aventi ad oggetto quote o azioni di OICR italiani in corso al 1° luglio 1999, gli offerenti pubblicano un prospetto conforme agli schemi allegati al presente regolamento entro un anno da tale data o in occasione del primo aggiornamento che comporta il deposito di un nuovo prospetto.

TITOLO II
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO

Capo I - Disposizioni generali

Art. 35 - Definizioni

1. Nel presente Titolo si intendono per:
a) "giorni": i giorni di apertura dei mercati regolamentati;
b) "durata dell'offerta": il periodo in cui è possibile aderire all'offerta;
c) "periodo di offerta": il periodo intercorrente tra la data della prima comunicazione al mercato e la data prevista per il pagamento del corrispettivo;
d) "soggetti interessati": l'offerente, l'emittente, i soggetti ad essi legati da rapporti di controllo, le società sottoposte a comune controllo o collegate, i loro amministratori, sindaci e direttori generali, i soci dell'offerente o dell'emittente aderenti ad uno dei patti previsti dall'articolo 122 del Testo Unico;
e) "società quotata": la società emittente con azioni ordinarie quotate in un mercato regolamentato.

2. Nel presente Titolo si intendono comunicate o rese note al mercato le informazioni che siano state trasmesse almeno a due agenzie di stampa e, in caso di società quotata, alla società di gestione del mercato, che ne cura la diffusione.

Art. 36 - Ambito di applicazione

1. Il presente Titolo si applica a tutte le offerte pubbliche di acquisto o di scambio, come definite dall'articolo. 1, comma 1, lett. v) del Testo Unico, aventi ad oggetto strumenti finanziari. Alle offerte pubbliche aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari si applicano l'articolo 37, comma 1, e le altre disposizioni del presente Capo che la Consob dichiara di volta in volta applicabili.

Art. 37 - Comunicazione dell'offerta

1. Colui che intende procedere ad un'offerta pubblica comunica senza indugio, fuori dall'orario di negoziazione, contestualmente al mercato, all'emittente e alla Consob, gli elementi essenziali, le finalità dell'operazione e i nomi degli eventuali consulenti.

2. La comunicazione alla Consob è completa e prende data, ai fini dell'articolo 102, comma 2, del Testo Unico, dalla ricezione del documento d'offerta e della scheda di adesione, redatti, rispettivamente, secondo gli schemi in Allegato 2A e 2B, nonché della documentazione concernente la garanzia e l'avvenuto rilascio delle necessarie autorizzazioni. Il suo inoltro è reso contestualmente noto all'emittente e al mercato.

Art. 38 - Documento d'offerta

1. Il documento d'offerta, integrato secondo le eventuali richieste della Consob ai sensi dell'articolo 102, comma 2, del Testo Unico, è trasmesso senza indugio all'emittente.

2. Il documento è diffuso tramite pubblicazione integrale su organi di stampa di adeguata diffusione o tramite consegna presso intermediari e contestuale pubblicazione su organi di stampa di adeguata diffusione dell'avviso di avvenuta consegna, ovvero con altri mezzi concordati con la Consob, secondo modalità che in ogni caso assicurino la conoscibilità degli elementi essenziali dell'offerta e del documento da parte di tutti gli interessati.

3. I depositari informano i depositanti dell'esistenza dell'offerta, in tempo utile per l'adesione.

4. Copia del documento d'offerta è consegnata dall'offerente e dagli intermediari incaricati a chiunque ne faccia richiesta. I depositanti possono ottenere il documento dai propri depositari.

Art. 39 - Comunicato dell'emittente

1. Il comunicato dell'emittente:
a) contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e una valutazione motivata degli amministratori sull'offerta stessa, con l'indicazione dell'eventuale adozione a maggioranza, del numero e, se lo richiedono, del nome dei dissenzienti;
b) rende nota l'eventuale decisione di convocare assemblee ai sensi dell'articolo 104 del Testo Unico, per l'autorizzazione a compiere atti od operazioni che possono contrastare l'offerta; ove la decisione venga assunta successivamente, essa è tempestivamente resa nota al mercato;
c) aggiorna le informazioni a disposizione del pubblico sul possesso diretto o indiretto di azioni della società da parte dell'emittente o degli amministratori, anche in società controllate o controllanti, nonché sui patti parasociali di cui all'articolo 122 del Testo Unico aventi ad oggetto azioni dell'emittente;
d) informa su fatti di rilievo non indicati nell'ultimo bilancio o nell'ultima situazione infrannuale pubblicata.

2. Il comunicato è trasmesso alla Consob almeno due giorni prima della data prevista per la sua diffusione. Esso, integrato con le eventuali richieste della Consob, è reso noto al mercato entro il primo giorno di durata dell'offerta.

Art. 40 - Svolgimento dell'offerta

1. L'efficacia dell'offerta non può essere sottoposta a condizioni il cui verificarsi dipende dalla mera volontà dell'offerente.

2. La durata dell'offerta è concordata tra un minimo di quindici e un massimo di trentacinque giorni, con la società di gestione del mercato o, nel caso di strumenti finanziari non quotati, con la Consob. Essa non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla diffusione del documento d'offerta, salvo che tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente. La Consob, sentiti l'offerente e la società di gestione del mercato, può, con provvedimento motivato da esigenze di corretto svolgimento dell'offerta e di tutela degli investitori, prorogarne la durata fino a un massimo di quarantacinque giorni.

3. Nel caso di convocazione di un'assemblea ai sensi dell'articolo 104 del Testo Unico da tenersi negli ultimi dieci giorni di durata dell'offerta, la durata stessa è prorogata di dieci giorni.

4. L'adesione all'offerta avviene, presso l'offerente, gli intermediari incaricati e i depositari abilitati alla prestazione di servizi d'investimento, tramite sottoscrizione della scheda di adesione.

5. Nelle offerte totalitarie su strumenti finanziari quotati promosse da chi detiene la maggioranza assoluta di tali strumenti finanziari le adesioni possono essere raccolte sul mercato regolamentato secondo modalità da concordare con la società di gestione del mercato. La procedura è utilizzabile anche nel caso di offerte promosse dall'emittente sui propri strumenti finanziari.

Art. 41 - Norme di trasparenza

1. Durante il periodo di offerta:
a) i soggetti interessati diffondono dichiarazioni riguardanti l'offerta e l'emittente soltanto tramite comunicati al mercato, contestualmente trasmessi alla Consob;
b) i soggetti interessati comunicano entro la giornata alla Consob e al mercato le operazioni di acquisto e vendita di strumenti finanziari oggetto d'offerta o che diano diritto ad acquistarli o venderli da essi compiute anche per interposta persona, indicando i corrispettivi pattuiti;
c) l'offerente o i soggetti incaricati della raccolta delle adesioni diffondono almeno settimanalmente i dati sulle adesioni; nelle offerte su strumenti finanziari quotati la diffusione avviene giornalmente tramite la società di gestione del mercato.

2. Le dichiarazioni e le comunicazioni diffuse sull'offerta sono ispirate ai principi di chiarezza, completezza e conoscibilità da parte di tutti i destinatari.

3. Prima del pagamento, l'offerente pubblica, con le medesime modalità dell'offerta, i risultati e le indicazioni necessarie sulla conclusione dell'offerta e sull'esercizio delle facoltà previste nel documento d'offerta.

4. Dalla data di pubblicazione del documento d'offerta e fino alla chiusura della stessa, la Consob può richiedere, ai sensi dell'articolo 114, commi 3 e 4, del Testo Unico, agli offerenti, ai controllanti, anche congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti, alle loro società controllate e ai soggetti incaricati della raccolta delle adesioni che siano resi pubblici notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico.

5. Dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, del Testo Unico e fino a un anno dalla chiusura dell'offerta, la Consob può:
a) richiedere notizie e documenti, ai sensi dell'articolo 115, comma 1, lett. a) e b) del Testo Unico, agli offerenti, ai controllanti, anche congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti e ai soggetti incaricati della raccolta delle adesioni, ai loro amministratori, sindaci, revisori e dirigenti;
b) eseguire ispezioni, ai sensi dell'articolo 115, comma 1, lett. c) del Testo Unico, presso gli offerenti, i controllanti, anche congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti e i soggetti incaricati della raccolta delle adesioni.

Art. 42 - Norme di correttezza

1. L'offerente e gli altri soggetti interessati si attengono a principi di correttezza e di parità di trattamento dei destinatari dell'offerta, non eseguono operazioni sul mercato volte a influenzare le adesioni all'offerta e si astengono da comportamenti e da accordi diretti ad alterare situazioni rilevanti per i presupposti dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

2. L'offerente, qualora durante il periodo di offerta acquisti gli strumenti finanziari quotati oggetto di offerta ovvero il diritto ad acquistarli anche a data successiva a prezzi superiori a quelli di offerta, adegua quest'ultimo al prezzo più alto pagato.

Art. 43 - Modifiche dell'offerta

1. Le offerte di aumento e le altre modifiche dell'offerta sono comunicate ai sensi dell'articolo 37 e sono pubblicate con le stesse modalità dell'offerta originaria fino a tre giorni prima della data prevista per la chiusura.

2. Non è ammessa la riduzione del quantitativo richiesto. L'aumento è pari ad almeno il due per cento del corrispettivo globale per ciascuna categoria di strumenti finanziari interessata.

Art. 44 - Offerte concorrenti

1. Le offerte concorrenti sono pubblicate fino a cinque giorni prima della data prevista per la chiusura dell'offerta precedente e comunque, in caso di proroga, entro il cinquantesimo giorno dalla pubblicazione della prima offerta.

2. I rilanci sono pubblicati almeno dieci giorni prima della data prevista per la chiusura dell'ultima offerta.

3. Le offerte concorrenti e i rilanci sono ammessi se il corrispettivo globale per ciascuna categoria di strumenti finanziari interessata è superiore di almeno il due per cento a quello dell'ultima offerta o rilancio o se comportano l'eliminazione di una condizione di efficacia. Per i rilanci non è ammessa la riduzione del quantitativo richiesto.

4. La durata delle offerte precedenti è allineata a quella dell'ultima offerta concorrente, se i precedenti offerenti non comunicano, entro tre giorni dalla pubblicazione dell'offerta concorrente, alla Consob e al mercato, di mantenere inalterata la scadenza originaria. In ogni caso, i precedenti offerenti rendono noto, entro lo stesso termine e con le medesime modalità, se intendono modificare la propria offerta.

5. Nel caso di convocazione di un'assemblea ai sensi dell'articolo 104 del Testo Unico da tenersi negli ultimi dieci giorni di durata delle offerte indicate nel comma 4, la durata delle stesse è prorogata di dieci giorni.

6. Dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio le adesioni alle altre offerte sono revocabili.

Capo II - Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie

Art. 45 - Acquisto indiretto

1. L'acquisto, anche di concerto, di una partecipazione che consente di detenere più del trenta per cento delle azioni con diritto di voto di una società quotata o il controllo di una società non quotata determina l'obbligo dell'offerta pubblica, a norma dell'articolo 106, comma 3, lett. a), del Testo Unico, quando l'acquirente venga così a detenere, indirettamente o per effetto della somma di partecipazioni dirette e indirette, più del trenta per cento delle azioni con diritto di voto di una società quotata.

2. Si ha partecipazione indiretta, ai sensi del comma 1, quando il patrimonio della società di cui si detengono le azioni è costituito in prevalenza da partecipazioni in società quotate o in società che detengono in misura prevalente partecipazioni in società quotate.

3. Si ha prevalenza, ai fini dei commi che precedono, quando ricorra almeno una delle condizioni seguenti:
a) il valore contabile delle partecipazioni rappresenta più di un terzo dell'attivo patrimoniale ed è superiore ad ogni altra immobilizzazione iscritta nel bilancio della società partecipante;
b) il valore attribuito alle partecipazioni rappresenta più di un terzo e costituisce la componente principale del prezzo di acquisto delle azioni della società partecipante.

4. Se il patrimonio della società indicata nel comma 2 è in prevalenza costituito da partecipazioni in una pluralità di società quotate, l'obbligo di offerta pubblica riguarda le azioni delle sole società il cui valore rappresenta almeno il trenta per cento del totale di dette partecipazioni.

Art. 46 - Consolidamento della partecipazione

1. L'obbligo di offerta di cui all'articolo 106, comma 3, lett. b), del Testo Unico consegue all'acquisizione di più del tre per cento del capitale rappresentato da azioni ordinarie per acquisti a titolo oneroso effettuati nei dodici mesi, ovvero per sottoscrizioni o conversioni nell'esercizio di diritti negoziati nel medesimo periodo.

Art. 47 - Corrispettivo in strumenti finanziari

1. Nelle offerte previste dall'articolo 106, comma 1, del Testo Unico il corrispettivo può essere costituito da strumenti finanziari quotati in un mercato regolamentato in un paese dell'Unione Europea, se le operazioni compiute nei dodici mesi precedenti il superamento della soglia hanno avuto come corrispettivo, nella stessa proporzione, i medesimi strumenti finanziari. Gli strumenti finanziari sono sempre valutati ad un prezzo non superiore al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi.

2. Nelle offerte previste dall'articolo 106, comma 4, del Testo Unico il corrispettivo può essere costituito da strumenti finanziari se quotati in mercati regolamentati dell'Unione Europea.

Art. 48 - Modalità di approvazione dell'offerta preventiva parziale

1. L'approvazione dell'offerta prevista dall'articolo 107 del Testo Unico è formulata con dichiarazione espressa su apposita scheda predisposta dall'offerente che può essere allegata al documento d'offerta. L'adesione all'offerta equivale a dichiarazione di approvazione se non accompagnata da una contraria manifestazione espressa di volontà.

2. Le dichiarazioni sono trasmesse, entro la chiusura dell'offerta, all'indirizzo indicato dall'offerente tramite il depositario delle azioni che ne attesta la titolarità.

3. L'approvazione è irrevocabile. E' possibile approvare più offerte concorrenti.

Art. 49 - Esenzioni

1. L'acquisto non comporta l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106 del Testo Unico se:
a) un altro socio, o altri soci congiuntamente, dispongono della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria;
b) è compiuto tramite sottoscrizione di un aumento di capitale in presenza di un piano di ristrutturazione del debito di una società quotata in crisi, comunicato alla Consob e al mercato;
c) la partecipazione è acquisita a seguito di trasferimento fra società in cui lo stesso o gli stessi soggetti dispongono, anche congiuntamente e indirettamente tramite società controllata ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n.1), del codice civile, della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria o è acquisita a seguito di trasferimento tra una società e tali soggetti;
d) il superamento della soglia è determinato dall'esercizio di diritti di opzione, di sottoscrizione o di conversione originariamente spettanti;
e) la soglia del trenta per cento è superata per non più del tre per cento e l'acquirente si impegna a cedere le azioni in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i relativi diritti di voto;
f) è conseguente ad un'operazione di fusione o scissione, salvo che per effetto delle operazioni si configuri un acquisto rilevante ai sensi dell'articolo 106, commi 1 e 3, lett. a) e b), del Testo Unico non conseguente ad esigenze di razionalizzazione o di sinergie industriali.

2. L'acquirente:
a) nel caso previsto dalla lett. a) comunica alla Consob e al mercato l'inesistenza di accordi o programmi comuni con gli altri soci ivi previsti;
b) nel caso previsto dalla lett. b) comunica alla Consob e al mercato lo stato di attuazione del piano nei tempi stabiliti dalla Consob, e comunque su base trimestrale, e ogni variazione della sua partecipazione;
c) nel caso previsto dalla lett. e), se non osserva l'obbligo di alienazione, promuove l'offerta al prezzo più alto risultante dall'applicazione dell'articolo 106, comma 2, del Testo Unico ai dodici mesi precedenti e successivi all'acquisto.

Art. 50 - Opa residuale

1. Il soggetto tenuto all'obbligo di offerta residuale comunica entro dieci giorni alla Consob e al mercato se intende ripristinare il flottante. La comunicazione non è dovuta nel caso di precedente offerta pubblica totalitaria.

2. La società di gestione del mercato:
a) propone alla Consob l'adozione di una soglia superiore al novanta per cento per singole società, tenuto conto della necessità di assicurare un regolare andamento delle negoziazioni;
b) dà notizia dell'avvenuto ripristino del flottante.

3. La Consob nella determinazione del prezzo di offerta tiene conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:
a) corrispettivo di un'eventuale offerta pubblica precedente;
b) prezzo medio ponderato di mercato dell'ultimo semestre;
c) patrimonio netto rettificato a valore corrente dell'emittente;
d) andamento e prospettive reddituali dell'emittente.

4. L'offerente trasmette alla Consob, entro quindici giorni dalla conclusione del periodo dell'offerta che ha determinato i presupposti dell'offerta residuale o dalla comunicazione prevista dal comma 1, gli elementi per la determinazione del prezzo, unitamente ad un'attestazione della società incaricata della revisione contabile sulla congruità degli elementi forniti.